通过融资、人事调整、业务重组等手段，已经连续两年亏损的TCL，2007年终于迎来扭亏曙光。在这决定生死的关键年，TCL集团CEO李东生应该能够成功保住TCL的壳，但企业的整体复兴，并真正实现“经营性盈利”还是一个亟待突破的难题。

　　显然，李东生已经意识到了这个问题，2007年11月3日，TCL集团宣布对旗下成员企业进行业务重组，自2008年1月1日起，TCL将原先分散的单体公司组成多媒体、通讯、家电、部品四大产业集团，以及房地产和金融投资、物流及服务两个新的业务群。以“4＋2”为标志，TCL集团有望聚焦主业，向投资控股型管理模式转变。12月1日，TCL又宣布对其定向增发计划进行调整，原计划募资22.9亿元人民币的增发规模将被缩减到近17亿元，募集资金主要投向两个液晶电视模组项目建设。其中李东生自掏腰包3亿元认购，并承诺3年之内不会卖掉这些股份。

　　另外，TCL集团在宣布实施业务重组的同时，也同时明确了四大产业集团和两个业务群的主要负责人分工及各产业战略发展方向，进行资源配置，追求投资回报最大化，以达到扭亏为盈。

　　业内人士认为，清晰的战略是企业持续成功的第一要素。如果说TCL前期的快速发展是因为顺应中国改革开放大潮，善于把握市场机会，随着市场成熟和竞争加剧，TCL的发展必然要从自然状态过渡到“有所为，有所不为”的战略选择状态。此番重组符合TCL进一步发展的需要。而重组后TCL的战略定位更加清晰，资源投放更有效率，治理模式更加科学，可以预见，TCL即将步入发展的新阶段。

2、*ST 赛格(000058)：股权转让

　　股权转让、财政补贴直接获得的收入也是*ST公司“翻身”的高招，但债务豁免并不是他们的终极目标，对很多公司来说，通过股权转让来理清资产、负债的同时，也是为了更好地引进战略投资者，例如*ST赛格。

　　赛格中电的主要经营性资产及利润来源主要是依靠其下属子公司赛格日立，赛格中电持有赛格日立75%的股权，另外一方股东为日本的日立DP，持有赛格日立25%的股权。由于市场快速萎缩，彩管行业竞争日趋激烈，作为赛格日立技术来源方的日立DP 已在07年7月下旬起全面停产，导致赛格日立缺乏持续的技术来源和支持，产品成本高、品种少，在国内八大彩管厂商中综合竞争能力处于弱势。

　　赛格中电(赛格日立)的经营状况对赛格股份带来巨大负面影响赛格股份通过赛格中电(赛格中电持有赛格日立75%股权)间接控股赛格日立，间接持有其54.93%的股份，赛格日立是赛格股份的核心投资企业，其销售收入占赛格股份的80%以上，总资产占50%以上，对赛格股份影响巨大。正是由于赛格日立2005 年和2006 年出现大幅亏损，导致赛格股份连续两年亏损，公司股票现已被深圳证券交易所做出特别处理。鉴于以上三点原因， 2007年12月21日，赛格召开临时股东大会，同意将该公司持有的深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司73.24%的股权以3.85亿元的价格转让给深圳市远致投资有限公司。据了解，此次股东大会拟授权董事会全权办理本次重大资产出售的具体相关事宜，并打算利用股权出售所得资金用于*ST赛格电子市场业务的发展和银行借款的清偿，最后还同意由受让方深圳远致向深圳赛格日立彩色显示器件有限公司垫付8.5亿元用于清偿深圳赛格日立彩色显示器件有限公司的债务，使公司实现扭亏。

　　此次转让后， *ST赛格将可获得约5600万元的投资收益，加上之前出售其持有的ST达声3.86%股份获利3200万元，公司扭亏在望。另外在本次资产出售完成后，*ST赛格业务重心将转向电子市场的经营管理，可获得稳定的收入来源，有望保牌成功笔者认，此番*ST赛格股权的出售意味着赛格主业的完全丧失，转让完成后，赛格会留下一个较好的壳，便于顺利实行重组，或者装入优质资产 ，既可以偿还债务，也可以清理亏损源。

3、ST 科龙(000921)：资产重组

　　时值海信科龙股权过户刚好完成一年，逐渐恢复元气的ST科龙(000921)踌躇满志。引进东芝双制冷风冷电冰箱技术之后，海信科龙总裁王士磊在接受记者采访时表示，要在5年内成为国内第一、世界第三的冰箱生产厂家。ST科龙由于2006年成功扭亏,今年7月公告“摘星”,深圳证券交易所撤销了对其实行退市风险警示的特别处理，ST科龙今年前三季度销售额已超去年全年，王士磊预计，ST科龙全年净利润将比去年同期增长300%以上。今年“摘帽”已无悬念。

　　回顾ST科龙摘星和保壳的历程，笔者认为ST科龙之所以能解除退市风险，与其所采取的一系列保壳运动息息相关。

　　(1) 关联交易。2006年，海信即已通过关联交易为科龙“输血”。公开资料显示，2006年S*ST科龙与海信发生的关联交易，包括两种类型：其一，销售产品或商品，累积关联交易金额为8371万元(未经审计)；其二，采购产品或商品，累积关联交易金额达7821万元(未经审计)。2007年年初，S*ST科龙公告称，2007年海信与科龙的关联交易范围，将突破此前的销售及采购范围。将来，科龙在“接受劳务”时，亦将与海信发生关联交易。而且，关联交易金额较2006年发生10倍以上的巨额增长。与科龙发生上述交易的关联方，共6家“海信系”公司：青岛海信空调有限公司、海信(浙江)空调有限公司、青岛海信电器股份有限公司、海信(北京)电器有限公司、海信(南京)电器有限公司和青岛赛维家电服务产业有限公司。两次关联交易很明显是海信对S*ST科龙的“大拯救”，如果没有海信及时地伸出援手，相信S*ST科龙的摘星之路不会那么容易。

　　(2) 政府扶持。2007年5月31日，*ST科龙将对捷高公司的债权本金、对应利息、诉讼费等共计1.93亿元，以1.42亿元的价格转让给了顺融投资。*ST科龙一笔本应在2004年底回收的土地出让款形成的难以回收债权，现在因地方政府动用国有独资公司进行高价承接，令*ST科龙得以回收超出市场水平的资金额。

　　*ST科龙表示，地方政府动用国有独资公司高价受让公司债权，是基于对当地城市规划的统筹安排和秉承对公司的一贯支持。向国有独资公司高价出售债权，给公司争取到了最大利益，便于加速资金的周转，保证公司于生产旺季的资金需求。

　　(3) 出售土地资产。12月24日，ST科龙公告称，全资附属公司成都科龙冰箱有限公司土地使用权拍卖会于12月20日举行，最终成都干道建设综合开发总公司以3.72亿元的价格成功竞拍位于成都成华区双庆路51号的77.51亩土地，ST科龙获利约2.3亿元。

　　(4) 股权转让。海信集团加速对ST科龙的重组，始于今年9月。由于海信集团必须通过ST科龙的大股东海信空调向ST科龙注入白电资产，所以重组的第一步是将资产先注入海信空调。9月30日，海信营销公司向海信空调转让100%股权，成为海信空调全资子公司；10月12日，海信电器将所持海信北京公司55%股权转让给海信空调。海信电器公告中称，此次海信股权转让将有利于海信电器集中全部资源专注于数字多媒体业务的发展，同时也为了解决其与海信集团及科龙电器之间在白色家电业务方面的同业竞争。但是有业内人士认为，目的并非如此简单，海信意在借壳科龙整体上市。笔者认为，这种说法也并非空穴来风。去年年初，海信集团董事长周厚健曾向海外媒体表示过该想法，当时他称“集团正在寻求海外上市，可能采取的方式之一就是借壳科龙实现香港IPO上市”。

　　(5) 资产重组。 11月20日，ST科龙公告重组初步方案：公司拟向控股股东青岛海信空调有限公司定向增发，用以购买海信空调旗下价值约25.41亿元的白色家电资产。2008年1月13日，海信科龙电器副董事长杨云铎于表示，“海信科龙从外到内，重组工作已基本完成。”有关人士表示，此次重组的完成，海信集团白色家电资产很有可能将实现整体上市，加上在上交所上市的海信电器，海信集团两大主营业务——黑电、白电都将实现上市。重组后，海信空调对ST科龙的控股权将上升到44.51%，这被认为是海信集团将加大对ST科龙投入的强烈信号。

4、*ST 春兰(600854)：按兵不动

　　2008年1月18日，*ST春兰(SH.600854)公告披露，经初步测算，预计公司2007年全年净利润发生重大亏损，具体数据将在2007年报中详细披露，预计年报披露时间为2008年4月26日。

　　由于2005年、2006年已连续两年亏损，*ST春兰已于2007年4月23日实行退市风险警示，今年再次宣布公司净利润出现亏损。待公司公布年报之时，将是上海证券交易所对公司股票实施停牌之日。在暂停上市期间，春兰若无资产重组计划或出现扭亏，将面临从主板退市的境地。预亏公告发布当天，*ST春兰连续4天跌停。

　　与一般的*ST上市公司面临暂停上市原因不同的是，*ST春兰的生产经营依然处于正常状态中。值得注意的是，*ST春兰在2007年的前三个季度已经成功实现扭亏为盈，*ST春兰的2007年三季报显示，前三季度实现了1000多万元的净利润，营业收入更是接近了20亿元，每股净资产也达到了4.7元，具有良好的扭亏为盈的条件，但是1月18日的公告改变了所有美好的预期。历史总有惊人的相似之处，就在春兰首次报亏的2005年也出现了这种现有盈利后有大亏的状况。2005年春兰三季报公告，当年前三个季度实现净利润662.8万元，而其在2005年年报却出现了全年2595万元的重大亏损。两次突然出现的年度亏损，都让春兰处于十分尴尬的境地；只不过第一次是让春兰这件1994-2004年连续11年盈利并分红的企业戴上了ST帽子；而2008年摆在*ST春兰面前的，是怎样能从暂停上市的泥塘中脱离，恢复原来的上市公司真面目。

　　事实上，在有基本的财务数据支撑情况下，只要进行适当的重组，*ST春兰未来由暂停上市的命运，向恢复上市转变，将有望实现。自2007年以来，关于重组的传言一直陪伴着*ST春兰，其股价也上窜下跳，但最终均不见下文，而*ST春兰也多次出面否认重组的传言。就在1月22日，*ST春兰也否认了包含但不限于公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入在内的重大事项。 就在众多ST企业为了保壳纷纷采取行动之时，唯独春兰站在退市的风口浪尖时，仍能按兵不动，没有任何表现。

　　不过，在资本市场火得发烫得今天，上市公司的壳本身就是一种非常珍贵的资源，从上市公司变成非上市公司，春兰的品牌形象、品牌价值和市场销售都会大幅受损，作为拥有这么多年发展历史的大型企业，春兰不会不明白这个道理；另外，春兰是泰州地区规模最大的企业集团，也是泰州唯一的上市公司，泰州市市政府不会不了解其中的轻重。

　　其实，从以往与春兰类似的家电上市企业中不难发现，*ST春兰重组的方案可以有以下四种：

　　一、春兰集团将现有各项业务及资产注入春兰股份，实现春兰集团整体上市，重塑市场融资平台。

　　二、春兰集团将部分赢利资产注入春兰股份，实现春兰股份扭亏保壳，避免春兰股份退市给春兰品牌及地方政治、经济造成巨大负面影响。

　　三、春兰集团单独整体上市，将所持有的占春兰股份总股本24.92%股权共129，468，266股份通过公开征集意向受让方的方式协议转让。

　　四、春兰集团任由春兰股份连续三年亏损如期暂停上市，以图大幅降低重组春兰股份成本；待暂停上市一年期满前，宣布重组成功，扭亏大幅盈利，恢复上市，为2009年7月大股东限售股解禁变现创造有利条件。

　　站在十字路口，老牌家电上市公司*ST春兰的道路将通向何方?如果*ST想在2008年恢复上市，那么不论是选择哪种方案，留给*ST春兰的时间已经不多了。

　　综上，我们不难发现，无论上市公司以何种名义扭亏，创造的仅仅只是非经常性损益，是公司发生的与生产经营无直接联系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。然而，虽然证监会要求上市公司在年报中标明扣除非经常性损益后的每股收益情况，但非经常性损益是计入公司利润的，于是，创造非经常性损益成为上市公司乐此不疲的常用手段。

　　不管是重组、并购、改制还是资产出售，无论哪种保壳方式都只能在短期内带来效果，虽然能使上市公司成功脱离退市可能，但是笔者认为各大公司还是应该将公司资源放入主营业务上，以求获得长远的发展。

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责任编辑：紫霖